コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

当社は、当社グループが法と社会倫理に基づいて行動し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、企業価値の向上に資することを目的として内部統制の基本方針を策定し、企業理念の実現に向けて一層の経営の透明性と情報公開に努めてまいります。

＜企業理念＞

私たちは、独自のSensing＆Communication技術により、革新的な商品・サービスを創造し、安全・安心な社会の発展に貢献していきます。

＜経営方針＞

上記企業理念に基づき、次の長期ビジョンを実現していきます。

世界の人々のより豊かな生活の実現をめざし、生活環境・地球環境・宇宙環境の監視、保全、活用に貢献するグローバルな企業となります。
明星電気の有する独自の物づくり力とIHIグループの広範囲にわたる事業とを結び付け、世界トップレベルの商品・サービスを創出します。
明星電気社員は、誇りを持ち互いに尊敬しあえるプロフェッショナルとして社会への貢献、夢の実現に向けて常に挑戦しつづけます。

＜監視・監督の体制＞

（１）取締役会

取締役会は、取締役7名（うち社外取締役2名）と監査役4名（うち社外監査役2名）で構成されており、原則毎月1回、法令等に定める重要事項や業務執行に関する重要事項を審議・決定するとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督いたします。

（２）監査役会

監査役会は、監査役4名（うち社外監査役2名）で構成され、原則毎月1回、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行っています。また、監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席して意見を述べるほか、当社の業務執行に関する適法性・妥当性を監査し、必要な助言・勧告等を行っています。さらに、会計監査人や社外取締役等と連携を図るため定期的に意見交換会を開催しております。

（３）会計監査

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、法律の規定に基づいた会計監査を実施します。

（４）執行役員制度の導入

当社は執行役員制度を導入しており、経営の効率化と責任の明確化を図っております。

内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社が取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

第1章　目的

① 目的

本基本方針は、会社法が規定する「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務、ならびに当該株式会社およびその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」に関する基本方針を定めることによって、当社グループのコーポート・ガバナンスの実効を高め、企業価値向上に資することを目的とする。

第2章　取締役・従業員に関する内部統制システム

① 取締役・従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、職務執行において法令および定款に適合することを確保するため、関連する規程を制定し、取締役・従業員はこれらを遵守する。取締役は、職務執行にあたっては業務の実態に即した実施体制を整備するとともに、職務執行が適正に行われていることを監査するための体制を整備する。

規程の整備
「明星電気グループ基本行動指針」等、取締役・従業員が法令等、職務を執行するうえで必要となるルールや手続きを整備する。
コンプライアンス活動体制
コンプライアンスに関する活動は、「コンプライアンス委員会」が当社グループ共通の活動方針を策定し、各部門の活動計画や全社への教育を通して従業員に展開する。
活動状況の確認と是正のための体制
各部門の業務の実態を把握し、これを検証・評価することにより、それらの適正を確保するための内部監査制度を設け、各部門から独立した部門である内部監査部門として「内部監査室」を設置し、監査結果について適宜取締役会に報告する。また、内部通報制度として「コンプライアンス・ホットライン」の相談・通報の窓口を社内外に設けることで、自浄作用を発揮し、コンプライアンス違反を未然に防ぐための体制を整備する。

② 情報の保存および保管に関する体制

取締役会は、職務の執行に係る情報を文書または電磁的記録により保存および保管する場合の管理体制について「文書情報管理基本規程」を整備する。取締役および従業員は、「文書情報管理基本規程」の定めるところにより職務の執行に係る情報を文書または電磁的記録による方法により保存および保管する。

③ リスク管理に関する体制

取締役は、当社グループそれぞれの担当部署において、継続的に事業等のリスクを評価・識別・監視する。取締役は、当社グループの業務執行に係る種々のリスクとして、リスクの評価・識別・監視の重要性を識別し、適切なリスク管理体制の整備ならびにその運用・評価のための体制を整備する。

取締役は、当社グループのそれぞれの担当部署において、継続的に事業等のリスクを評価・識別・監視するとともに、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者を定める一方で、当社グループの業績、財政状態および株価に影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、取締役会および監査役会に報告する。

④ 職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、定例の取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催する。また、毎月常勤の取締役ならびに執行役員等が出席する経営会議を開催し、当社の重要事項について審議する。

取締役は、毎期当初に収益性に関する数値目標を含む利益計画の設定を行い、月次で目標の達成状況を確認することによって、取締役の職務の執行の効率性を確保する。

第3章　企業集団における内部統制システム

① 企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役は、各種規程を整備し、当社グループを管理・監督・指導する主管部門を定め、グループ企業を含めた当社グループの事業全般に対して、責任あるガバナンスが確保できる体制を整えるとともに、重大な法令違反、その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

② 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み一切の関係を持たない。また、同勢力からの不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、取締役および関係部署が一致協力して組織的に対応し断固としてこれを拒絶する。

第4章　監査役の適正監査確保に関する内部統制システム

① 監査役の職務を補助する使用人に関する事項

監査役は、監査役の職務の執行を補助するために監査役事務局を置くことができる。監査役事務局の人事に係る事項は、監査役との協議に基づき取締役会の決定により定める。監査役事務局を置く場合、監査役事務局は監査役の指示に従うものとし、取締役は、監査役事務局の従業員の業務執行者からの独立性の確保および監査役の指示の実効性の確保に留意する。

② 監査役の監査に関する事項

監査役は、監査役会において定めた監査の方針等に則り、取締役会等の重要会議に出席するとともに、取締役等から職務執行状況の聴取や重要な決裁書類等の閲覧、社内各部門や重要な子会社の業務および財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行を監査する。
また、監査役が職務執行上必要とする費用は、会社がこれを負担する。

③ 監査役への報告に関する事項

取締役および従業員は、監査役または監査役会に対して、法律に定める事項、内部監査の結果、内部通報制度による通報の状況および内容、その他全社的に影響を及ぼす重要事項について、遅滞なく報告するものとする。
なお、当該報告をした者は報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとする。